O erro que pode custar caro na venda da sua empresa
Novo entendimento traz mais segurança para empresários, investidores e sócios que negociam a venda de participações societárias.
Vender uma empresa é uma das decisões mais importantes da vida de um empresário. Mas um detalhe no contrato pode custar milhares ou até milhões de reais se o tratamento tributário da operação não for corretamente compreendido.
Foi justamente para esclarecer uma das maiores dúvidas sobre esse tipo de negociação que a Receita Federal publicou a Solução de Consulta COSIT nº 96/2026. O novo entendimento define quando nasce a obrigação de pagar Imposto de Renda sobre parcelas futuras da venda de uma empresa, especialmente nas operações que utilizam cláusulas de earn-out.
Mais do que uma mudança de interpretação, trata-se de uma orientação que reforça a importância do planejamento tributário e da estruturação adequada do contrato antes da assinatura do negócio.
O que mudou na prática?
Imagine a seguinte situação:
- R$ 8 milhões pagos no fechamento da operação;
- Mais R$ 2 milhões, caso a empresa alcance determinada meta de faturamento ou EBITDA nos dois anos seguintes.
A principal dúvida sempre foi:
O Imposto de Renda deve incidir sobre os R$ 10 milhões no momento da venda ou apenas quando a parcela adicional for efetivamente devida e recebida?
A Receita Federal esclareceu que, quando parte do preço depende de uma condição futura, cada parcela recebida posteriormente gera um novo fato gerador do Imposto de Renda, sendo tributada conforme a legislação vigente no momento em que o direito ao recebimento se concretiza.
Essa definição traz mais previsibilidade para operações de compra e venda de empresas e reduz incertezas que existiam há anos.
Venda parcelada e earn-out não são a mesma coisa
Essa talvez seja a principal distinção trazida pela Receita Federal.
Venda parcelada
O preço da empresa já está totalmente definido desde a assinatura do contrato.
Exemplo:
Uma empresa é vendida por R$ 10 milhões, que serão pagos em cinco parcelas.
Nesse caso, o valor da negociação já é conhecido desde o início, ainda que o pagamento ocorra ao longo do tempo.
Venda com earn-out
Aqui a lógica é diferente.
Parte do preço ainda não existe.
Ela somente será devida se determinadas condições forem cumpridas, como:
- Atingir determinada receita;
- Alcançar uma margem de lucro previamente estabelecida;
- Renovar contratos estratégicos;
- Obter uma licença regulatória;
- Manter clientes importantes por determinado período.
Enquanto essas metas não forem atingidas, aquela parcela ainda não integra definitivamente o preço da venda.
Quando a condição é cumprida, nasce um novo direito ao recebimento e, consequentemente, um novo fato gerador do Imposto de Renda.
O que diz a Receita Federal?
A Solução de Consulta COSIT nº 96/2026 consolidou alguns pontos importantes:
- Os valores recebidos posteriormente integram o preço da venda da participação societária;
- Quando esses valores dependem de condição suspensiva, cada parcela constitui um novo fato gerador do Imposto de Renda;
- A tributação ocorre conforme a legislação vigente na data em que cada parcela se torna devida;
- Se todo o custo de aquisição das quotas ou ações já tiver sido utilizado na primeira apuração, as parcelas futuras poderão ser tributadas integralmente como ganho de capital.
Um detalhe que pode aumentar a tributação
Imagine que você adquiriu sua participação societária por R$ 500 mil.
Na venda da empresa, esse custo foi totalmente utilizado para reduzir o ganho de capital da primeira parcela recebida.
Anos depois, você recebe um earn-out de R$ 2 milhões.
Nesse caso, como o custo de aquisição já foi integralmente aproveitado, ele não poderá ser utilizado novamente.
Resultado: essa nova parcela poderá ser tributada integralmente como ganho de capital.
É um detalhe técnico, mas que pode representar uma diferença financeira significativa para o vendedor.
Não se trata de uma regra nova
Embora a COSIT nº 96/2026 tenha ganhado destaque recentemente, ela faz parte da evolução do entendimento da própria Receita Federal.
Nos últimos anos, outras Soluções de Consulta já vinham tratando do tema, como as COSIT nº 282/2014, 323/2018, 68/2021 e 82/2023.
A novidade agora foi esclarecer, de forma mais objetiva, a diferença entre:
- Operações em que o preço da venda já está definido desde o início;
- Operações em que parte do preço depende de eventos futuros.
Essa distinção oferece muito mais segurança jurídica para quem negocia empresas ou participação societária.
Esse assunto não interessa apenas às grandes empresas
Quando se fala em fusões e aquisições, muitas pessoas imaginam apenas grandes grupos econômicos.
Na realidade, esse tipo de estrutura contratual já é bastante comum em:
- Clínicas médicas;
- Empresas de tecnologia;
- Escritórios de advocacia;
- Indústrias familiares;
- Distribuidoras;
- Empresas de prestação de serviços;
- Negócios que recebem investidores ou passam por processos de sucessão empresarial.
Ou seja, é um tema que vem alcançando empresas de diversos portes.
O contrato passou a ser ainda mais importante
O novo entendimento reforça que a forma como o contrato é elaborado influencia diretamente o tratamento tributário da operação.
Por isso, é essencial que ele deixe claro:
- Qual é o preço fixo da venda;
- Quais valores dependem de metas futuras;
- Quais eventos geram o earn-out;
- Quando nasce o direito ao recebimento;
- Como será comprovado o cumprimento das condições previstas.
Uma cláusula mal estruturada pode gerar dúvidas, insegurança jurídica e discussões fiscais anos após a conclusão da negociação.
Antes de vender sua empresa, faça este checklist
✅ Definição correta do custo de aquisição das quotas ou ações;
✅ Contrato com cláusulas de earn-out claramente estruturadas;
✅ Critérios objetivos para comprovação das metas;
✅ Simulação dos impactos tributários da operação;
✅ Planejamento financeiro considerando o momento em que o imposto será devido;
✅ Assessoria contábil, tributária e jurídica atuando de forma integrada.
Planejamento começa antes da assinatura do contrato
A principal mensagem da Receita Federal não é que haverá aumento ou redução da carga tributária.
O verdadeiro recado é outro: a forma como a operação é estruturada pode alterar o momento da tributação e influenciar diretamente o fluxo de caixa e a segurança jurídica da negociação.
Por isso, empresários que pretendem vender sua empresa, receber investidores ou realizar reorganizações societárias devem olhar além do preço negociado.
Uma operação bem estruturada começa muito antes da assinatura do contrato.
Decisões dessa importância exigem planejamento, análise tributária e uma atuação integrada entre contabilidade, consultoria e assessoria jurídica. Afinal, proteger o patrimônio construído ao longo de anos de trabalho também faz parte de uma boa estratégia empresarial.
